超颖电子IPO：依赖外销收入，无实际控制人，募资用于还贷被指圈钱

近日，超颖电子电路股份有限公司（以下简称“超颖电子”）披露首轮问询函，其保荐机构为民生证券，正全力冲刺上交所。超颖电子计划发行的股票不超过6785.8115 万股，不少于本次发行后公司股本总数的10%。

据了解，超颖电子是定颖电子股份有限公司（以下简称“定颖电子”）在中国大陆分拆谋求上市的企业，主营业务为印制电路板的研发、生产与销售，其产品广泛应用于汽车电子、显示、储存、消费电子、通信等领域。

然而，在这上市的关键节点，超颖电子状况不断。2022年，其营业收入下降7.12%，扣非净利润下滑11.25%。如此业绩滑坡，令人对其未来能否持续稳定发展心生疑虑？不仅如此，超颖电子的研发投入与同行相比，差距甚远。

尤为值得留意的是，超颖电子的持股比例极度分散，居然不存在实际控制人。对此，交易所要求其解释这一认定是否准确无误。

此外，超颖电子居然打算将60%的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，这浓浓的“圈钱”意味实在引人侧目。

外销收入占比超过80%，研发投入落后同行

2020年至2022年，超颖电子的营业收入分别为2.99亿元、3.78亿元、3.51亿元，扣非净利润分别为3,534.03万元、8,464.02万元、7,512.17万元。

上图来源：超颖电子招股说明书（申报稿）

稍作分析便知，超颖电子业绩在2021年大幅攀升后，2022年却陡然下滑，营业收入下降7.12%，扣非净利润骤降11.25%。

尤为要关注的是，超颖电子超80%的主营业务依赖外销。2020年至2022年，外销收入分别高达23.74亿元、29.52亿元、27.89亿元，占同期主营业务收入的比例分别为82.16%、82.53%、81.89%。

由此，超颖电子享受到13%的出口退税率。2021年、2022年，公司免抵退出口销售申报收入分别为28.34亿元、25.30亿元，免抵退税额分别为3.68亿元、3.29亿元，占利润总额的比例分别235%、205%。

招股书表示，如果未来，在公司销售产品的征税率保持不变，出口退税率下调，将会对公司的盈利水平产生不利影响。

上图来源：超颖电子招股说明书（申报稿）

此外，同行业可比公司中，超颖电子研发费用投入垫底。2022年研发费用1.08亿元，研发费用率仅3.07%。2023年上半年，研发费用5,933.10万元，研发费用率也才3.42%。

持股比例分散，公司无实际控制人

2015年10月18日，Dynamic Holding签署《定颖电子（黄石）有限公司章程》，就此成功设立了黄石定颖（超颖电子前身），这投资总额可是高达15,000万美元，注册资本也有5,000万美元。

时间来到2022年11月18日，黄石定颖召开股东会，同意整体变更设立股份有限公司，股本达到了384,529,321元，而且股东出资比例不变。

到了2023年11月21日，超颖电子的全体发起人也达成了共识，一致同意对黄石定颖整体变更为股份公司的方案进行调整。至此，超颖电子的股权结构就呈现如下：

上图来源：超颖电子招股说明书（申报稿）

经过两次增资、一次减资还有资产重组这一番操作后，超颖电子的股权结构如下：

上图来源：超颖电子招股说明书（申报稿）

据相关资料透露，超颖电子的间接控股股东是来自中国台湾的上市公司定颖投资控股股份有限公司（以下简称“定颖投控”）。当下，定颖投控的第一大股东为黄铭宏，黄铭宏连同他的一致行动人（包括他配偶詹俐娴、詹俐娴控制的宏俐投资有限公司和谦宏投资有限公司），加起来总共持有定颖投控8.62%的股份。再看看定颖投控的前十大股东，他们合计持股比例为24.72%。

从这些情况可以看出，超颖电子持股比例较为分散，没有单一股东对定颖投控实施进行实打实的控制，所以定颖投控就不存在实际控制人，那超颖电子自然无实际控制人。

超颖电子提示，若后续定颖投控股东之间出现分歧，公司可能面临股东大会提案等重大决议未能获得通过的风险，导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性。

对此，上交所就在问询函中要求超颖电子解释，公司及各层控制主体是否存在特别表决权安排，公司无实际控制人的认定到底准不准确。

超颖电子控股股东为Dynamic Holding，能决定超颖电子股东决定或股东大会的决议，还能掌控超颖电子执行董事及董事会成员的任免。与此同时，WINTEK（MAURITIUS）（超颖电子间接股东之一）作为Dynamic Holdin唯一股东能够控制其董事会和股东决定。另外，定颖电子作为WINTEK（MAURITIUS）的唯一股东能够掌控其董事和股东决定。所以，超颖电子均不存在特别表决权安排。

另外，定颖电子、定颖投控是通过多层境外持股架构间接控制超颖电子的。定颖电子及定颖投控在中国台湾证券交易所上市期间，股权一直是比较分散的状态，不管是哪个股东及其一致行动人，都没办法左右股东会或董事会的决策。因此，定颖投控、定颖电子无实际控制人的情况是实实在在的，超颖电子无实际控制人的认定那是准确无误的。

上市圈钱？60%募资金额用于偿还银行贷款

超颖电子此次计划募集资金10亿元，其中4亿元用于高多层及HDI项目第二阶段，6亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

上图来源：超颖电子招股说明书（申报稿）

然而，招股书显示，2020年至2022年，超颖电子短期借款和长期借款合计分别为7.43亿元、13.04亿元、14.83亿元。同期，其货币资金分别为1.89亿元、4.43亿元、3.15亿元。

值得注意的是，2023年上半年，超颖电子短期借款及长期借款均大幅上扬，短期借款接近2022年全年水平，长期借款远超2022年。

这就意味着，超颖电子货币资金根本无法覆盖长、短期借款。难怪其要用60%的募集资金补充流动资金及偿还贷款，显然，资金短缺。

面对巨额负债，上交所要求超颖电子解释负债大幅增长的原因，以及公司的财务战略是否稳健。

超颖电子回应称，公司正处于快速扩张阶段，设备、工程投入巨大，因融资渠道有限，主要依靠银行借款来筹集资金。若未来宏观经济形势等因素影响公司经营、财务状况，或新增投资未达预期回报，或其他原因致公司无法获取足够资金，将面临短期流动性风险。

未来，超颖电子将通过多种途径提升盈利能力，加强现金流量管理，提高自身“造血”能力，控制债务融资规模，合理安排债务本息的偿还，以保持稳健的经营及财务战略。

虽说利用募集资金能够减轻债务负担、缓解偿债压力，然而这也会导致用于业务拓展、研发创新等方面的资金减少，影响企业的长期发展和竞争力。

超颖电子的未来发展充满挑战与机遇，如何在资金紧张的情况下实现业务拓展和创新，如何保持稳健的经营和财务战略，将是公司面临的重要课题。我们将持续关注超颖电子的动态。

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